来源时间为:2023-4-13
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
●本事项经公司第七届董事会第十次会议审议通过,无需提交至公司2022年年度股东大会审议。
●公司所发生的日常关联交易符合公司业务和行业特点,交易必要且将一直持续,交易内容合法有效、公允合理,符合公开、公正和公平的原则,不影响公司的独立性,符合公司及全体股东的利益。
一、日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易履行的审议程序:
1、关联董事回避表决情况以及表决情况
2023年4月13日,漳州片仔癀药业股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第十次会议审议通过《公司关于2022年度日常关联交易情况及2023年度日常关联交易预计的议案》,该议案无需提交公司2022年年度股东大会审议。
由于该议案涉及关联交易,公司董事会在审议上述议案时,关联董事林纬奇先生、黄进明先生、赖文宁先生、刘丛盛先生、杨海鹏先生回避表决。本议案不需要经过有关部门批准。
2、公司独立董事对该项关联交易的事前认可及独立意见
(1)独立董事的事前认可意见:
公司与关联方之间发生的关联交易为公司日常经营业务往来,属于正常的商业行为。本着公平交易的原则,公司与关联方之间以合同的方式明确各方的权利和义务,关联交易不会影响公司的业务独立性,不存在损害公司及非关联股东利益的情况,符合相关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》《漳州片仔癀药业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定及公司利益。独立董事同意将《公司关于2022年度日常关联交易情况及2023年度日常关联交易预计的议案》提交至公司董事会审议。
(2)独立董事的独立意见:
1)公司与关联方之间的日常关联交易是合理的、必要的,与关联方之间按照合同条款的约定执行,价格按市场定价原则,交易条款公平合理,不会影响公司经营的独立性。
2)公司与关联方之间的交易将有利于公司拓宽销售渠道,增加销售收入,提高公司的核心竞争力和整体竞争优势,符合公司及全体股东的利益,不会损害公司及其他股东的利益;公司的关联交易决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定;公司采取的减少和规范关联交易的措施是有效的。
3)董事会在审议该项关联方交易议案时,表决程序合法有效。关联董事审议该项董事会议案时已回避表决,关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。
独立董事同意该议案,无需提交至股东大会审议。
3、公司董事会审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的职责,发表如下审核意见:
(1)公司与关联方之间的日常关联交易是合理的、必要的,且关联交易的价格以市场价格为定价原则,公平、合理,不影响公司经营的独立性,符合公司及全体股东的利益,不损害公司及其他股东的利益;公司的关联交易决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定;公司采取的减少和规范关联交易的措施是有效的。
(2)公司与关联方之间的交易有利于公司拓宽销售渠道,增加销售收入,提高公司的核心竞争力和整体竞争优势。
(3)公司董事会对上述议案的召开、表决程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定,关联董事审议相关董事会议案时,已回避表决。关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。
(二)2022年度日常关联交易执行情况
单位:万元币种:人民币
(三)2023年度日常关联交易预计情况
单位:万元币种:人民币
二、公司关联方及关联关系
(一)基本情况
1、漳州市人民政府国有资产监督管理委员会
注册地址:福建漳州
与本公司关联关系:本公司的实际控制人。
2、漳州市九龙江集团有限公司
法定代表人:潘杰
注册地址:福建省漳州市龙文区湖滨路1号九龙江集团大厦
注册资本:400,000万元人民币
性质:有限责任公司(国有控股)
主要经营范围:许可项目:房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包;食品经营(销售预包装食品);食品经营(销售散装食品);危险化学品经营;原油批发;成品油批发(限危险化学品);黄金及其制品进出口;酒类经营;货物进出口;供电业务;新化学物质进口;国营贸易管理货物的进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:以自有资金从事投资活动;建筑材料销售;机械设备销售;家用电器销售;汽车零配件批发;汽车零配件零售;塑料制品销售;金属材料销售;包装材料及制品销售;五金产品批发;五金产品零售;电子产品销售;林业产品销售;农副产品销售;木材销售;水产品批发;水产品零售;纺织、服装及家庭用品批发;体育用品及器材批发;体育用品及器材零售;第一类医疗器械销售;专用化学产品销售(不含危险化学品);化工产品销售(不含许可类化工产品);食品添加剂销售;国内贸易代理;石油制品销售(不含危险化学品);非金属矿及制品销售;金属矿石销售;供应链管理服务;煤炭及制品销售;成品油批发(不含危险化学品);橡胶制品销售;新能源汽车整车销售;合成材料销售;自有资金投资的资产管理服务;高性能有色金属及合金材料销售;针纺织品及原料销售;稀土功能材料销售;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
与本公司关联关系:本公司的母公司。
3、漳州片仔癀资产经营有限公司
法定代表人:吕加福
注册地址:福建省漳州市龙文区湖滨路1号城投碧湖城市广场2幢九龙江集团大厦23层
注册资本:200,000万元人民币
企业性质:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
主要经营范围:从事漳州市九龙江集团有限公司授权的企业资产管理运营;工业园区及其基础设施和市政公用设施的投资、建设、经营和管理;对工业、农业和第三产业的投资;木业机械设备制造与销售;土地整理、土地收储和土地开发;房地产开发与经营;仓储、物业服务;建筑材料、金属材料、机械设备、电器设备、铝塑制品、电子产品、日用百货、包装材料及制品、花卉苗木、木制品、家具、农副产品的批发零售;自营和代理商品及技术的进出口;法律法规未规定许可的,均可自主选择经营项目开展经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
与本公司关联关系:母公司的子公司。
4、福建龙溪轴承(集团)股份有限公司
法定代表人:陈晋辉
注册地址:福建省漳州市芗城区腾飞路382号
注册资本:39,955.3571万元人民币
企业性质:股份有限公司(上市、国有控股)
主要经营范围:一般项目:轴承制造;轴承销售;机械设备研发;机械设备销售;汽车零部件研发;汽车零部件及配件制造;汽车零配件批发;汽车零配件零售;机械电气设备制造;电气机械设备销售;金属材料销售;非居住房地产租赁;机械设备租赁(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:民用航空器零部件制造;检验检测服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)
与本公司关联关系:母公司的子公司。
5、漳州市国有资本运营集团有限公司
法定代表人:林柳强
注册地址:福建省漳州市龙文区湖滨路1号城投碧湖城市广场2幢B701室—B1006室
注册资本:400,000.00万元人民币
企业性质:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
主要经营范围:一般项目:以自有资金从事投资活动;自有资金投资的资产管理服务;创业投资(限投资未上市企业);企业管理;以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动(须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动);住房租赁;财务咨询;社会经济咨询服务;通讯设备销售;音响设备销售;数字视频监控系统销售;建筑材料销售;化工产品销售(不含许可类化工产品);日用化学产品销售;塑料制品销售;有色金属合金销售;机械设备销售;金属材料销售;包装材料及制品销售;林业产品销售;木材销售;纺织、服装及家庭用品批发;专用化学产品销售(不含危险化学品);石油制品销售(不含危险化学品);非金属矿及制品销售;金属矿石销售;供应链管理服务;煤炭及制品销售;成品油批发(不含危险化学品);橡胶制品销售;合成材料销售;高性能有色金属及合金材料销售;针纺织品及原料销售;稀土功能材料销售;金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售;金属制品销售;销售代理;国内贸易代理;贸易经纪;货物进出口;技术进出口;肥料销售;农副产品销售;谷物销售;豆及薯类销售;食用农产品批发;食品销售(仅销售预包装食品)。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:危险化学品经营;原油批发;黄金及其制品进出口;新化学物质进口;国营贸易管理货物的进出口;食品销售;成品油批发;酒类经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)
与本公司关联关系:母公司的子公司。
6、漳州九龙江阳明投资有限公司
法定代表人:黄雅雅
注册地址:福建省漳州市平和县霞寨镇官峰村村址
注册资本:16,000.00万人民币
企业性质:其他有限责任公司
主要经营范围:一般项目:以自有资金从事投资活动;酒店管理;商务代理代办服务;新鲜水果批发;园艺产品种植;水果种植;茶叶种植;食用菌种植;蔬菜、食用菌等园艺作物种植;集贸市场管理服务;会议及展览服务;品牌管理;商务秘书服务;礼仪服务;教育咨询服务(不含涉许可审批的教育培训活动);业务培训(不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训);新鲜水果零售;食用农产品初加工;农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务;包装服务;休闲观光活动;日用百货销售;食用农产品批发;广告设计、代理;广告制作;平面设计;公园、景区小型设施娱乐活动;城市公园管理;非居住房地产租赁;茶具销售;健身休闲活动;农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营;餐饮管理;商业综合体管理服务;文艺创作;票务代理服务;组织文化艺术交流活动;专业设计服务;旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务;游览景区管理;园区管理服务;文化场馆管理服务;与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务;技术推广服务;摄像及视频制作服务;个人商务服务;住房租赁;土地使用权租赁;房屋拆迁服务;智能农业管理;生态保护区管理服务;企业管理;日用品销售;户外用品销售;体育健康服务;体育保障组织;游乐园服务;花卉种植;礼品花卉销售;花卉绿植租借与代管理;农副产品销售;停车场服务;生物基材料聚合技术研发;生物基材料技术研发;蔬菜、水果和坚果加工;露营地服务;旅游开发项目策划咨询;养老服务;机构养老服务;养老服务(机构养老服务)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目:汽车租赁;住宿服务;餐饮服务;食品经营;食品互联网销售(销售预包装食品);酒类经营;食品生产;食品经营(销售预包装食品);食品小作坊经营;茶叶制品生产;食品互联网销售;食用菌菌种生产;食品经营(销售散装食品);小食杂;粮食加工食品生产;小餐饮、小食杂、食品小作坊经营;小餐饮;旅游业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)。
与本公司关联关系:母公司的子公司