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证券代码：000701证券简称：厦门信达公告编号：2011—22
厦门信达股份有限公司
董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
厦门信达股份有限公司第八届董事会2011年度第三次会议于2011年7月7日在公司七楼会议室召开。会议通知于2011年6月30日以书面形式发出，会议应到董事9人，实到董事9人。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
董事会审议通过以下事项：
1、审议通过《关于转让厦门信达免税商场有限公司35％股权暨关联交易的议案》（同意票：6票反对票：0票弃权票：0票）
（1）公司控股子公司厦门信达房地产开发有限公司向厦门美岁商业投资管理有限公司转让其所持有的厦门信达免税商场有限公司5％股权，转让价格为4，093，700．91元；
（2）公司向厦门美岁商业投资管理有限公司转让所持有的厦门信达免税商场有限公司30％股权，转让价格为24，562，205．44元。
上述转让获批后公司持有厦门信达免税商场有限公司65％股权，厦门美岁商业投资管理有限公司持有厦门信达免税商场有限公司35％股权。
此项议案构成关联交易，关联董事周昆山先生、王燕惠女士、张洁民先生回避表决。议案具体内容详见《厦门信达股份有限公司关于转让厦门信达免税商场有限公司35％股权暨关联交易公告》，刊载于2011年7月9日《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
2、审议通过《关于2011年度公司向控股子公司提供财务资助的议案》
（同意票：9票反对票：0票弃权票：0票）
此项议案具体内容详见《厦门信达股份有限公司关于2011年度公司向控股子公司提供财务资助的公告》，刊载于2011年7月9日《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
3、审议通过关于召开2011年第二次临时股东大会的议案。（同意票：9票反对票：0票弃权票：0票）
公司定于2011年7月27日上午9：30在厦门信达股份有限公司七楼会议室召开2011年第二次临时股东大会。议案具体内容详见《厦门信达股份有限公司关于召开2011年第二次临时股东大会的公告》，刊载于2011年7月9日《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
上述第2项议案需提交公司2011年第二次临时股东大会审议。
特此公告
厦门信达股份有限公司董事会
2011年7月7日
证券代码：000701证券简称：厦门信达公告编号：2011—23
厦门信达股份有限公司关于
转让厦门信达免税商场有限公司35％
股权暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
2011年7月7日，公司及控股子公司厦门信达房地产开发有限公司（以下简称“信达房产”）与厦门美岁商业投资管理有限公司（以下简称“厦门美岁”）签订《股权转让协议》，信达房产向厦门美岁转让其所持有的厦门信达免税商场有限公司（以下简称“信达免税”）5％股权，转让价格为4，093，700．91元；公司向厦门美岁转让所持有的信达免税30％股权，转让价格为24，562，205．44元。
上述转让获批后公司持有信达免税65％股权，厦门美岁持有信达免税35％股权。本次股权转让未改变控制权，出售股权产生的损益不影响公司本年度利润。
厦门美岁为厦门国贸控股有限公司（以下简称“国贸控股”）的全资子公司，国贸控股为公司实际控制人，直接和间接持有公司30．003％的股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》对关联交易的规定，本次交易构成关联交易。
经独立董事审核同意后，该事项提交2011年7月7日召开的第八届董事会2011年度第三次会议审议，会议审议并通过了《关于转让厦门信达免税商场有限公司35％股权暨关联交易的议案》。参与该议案表决的董事6人（同意票：6票反对票：0票弃权票：0票），董事周昆山先生、张洁民先生为国贸控股董事；王燕惠女士为国贸控股副总经理，上述三名关联董事回避表决。该事项无需提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）厦门美岁商业投资管理有限公司
1、住所：厦门市思明区湖滨南路388号国贸大厦43Ａ室
2、法定代表人：陈金铭
3、注册资金：1亿元整
4、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
5、营业执照注册号：350200100017797
6、税务登记证号码：350203575003878
7、成立时间：2011年5月18日
8、股东情况：厦门国贸控股有限公司持有100％股权
9、经营范围：1、商业投资管理、资产管理（不含吸收存款、发放贷款、证券、期货及其他金融业务）；2、企业管理；3、投资咨询、商务信息咨询（不含吸收存款、发放贷款、证券、期货等须经许可的金融咨询项目）；4、对商品零售业、服务业、房地产业、广告业的投资（不含吸收存款、发放贷款、证券、期货及其他金融业务）。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。）
10、厦门美岁为新设公司，未开始实际经营。厦门美岁与公司的实际控制人均为国贸控股。
（二）厦门美岁商业投资管理有限公司控股股东：厦门国贸控股有限公司
1、住所：厦门市思明区湖滨南路388号国贸大厦38层Ａ、Ｂ、Ｃ、Ｄ单元
2、法定代表人：何福龙
3、注册资金：10亿元整
4、公司类型：有限责任公司（国有独资）
5、营业执照注册号：350200100002043
6、税务登记证号码：350203260147498
7、成立时间：1995年8月31日
8、股东情况：厦门市人民政府国有资产监督管理委员会持有100％股权
9、经营范围：1、经营、管理授权范围内的国有资产；2、其他法律、法规规定未禁止或规定需经审批的项目，自主选择经营项目，开展经营活动。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。）
10、历史沿革：厦门国贸控股有限公司是经厦门市人民政府批准，由厦门市国有资产管理机构独资设立的有限公司，于1995年8月成立。原名称为厦门市商贸国有资产投资有限公司，根据厦门市人民政府国有资产监督管理委员会2006年5月13日通知（厦国资产［2006］90号）更名为厦门国贸控股有限公司。
11、近三年主营业务发展情况：2008年营业收入256．26亿元，2009年营业收入313．64亿元。截止2010年12月31日，国贸控股资产总额272．91亿元，负债总额211．59亿元，净资产61．32亿元，营业收入480．96亿元，净利润6．67亿元。截止2011年5月31日，国贸控股资产总额316．07亿元，负债总额250．66亿元，净资产65．41亿元。
三、关联交易标的的基本情况
（一）标的资产概况
本次转让标的为公司及公司控股子公司信达房产持有的信达免税35％股权。除湖里区信源大厦一至三层房产已设定抵押外，该股权不存在其他资产抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
截止2010年12月31日，信达免税净资产的账面价值为26，951，305．31元，评估值94，896，546．84元。
（二）厦门信达免税商场有限公司基本情况
1、住所：厦门市湖里区兴隆路25号信源大厦1－3层
2、法定代表人：欧阳哲
3、注册资金：1020万元整
4、公司类型：有限责任公司
5、营业执照注册号：350200100003968
6、股东情况：公司持有95％股权，信达房产持有5％股权。
7、经营范围：1）批发，零售日用百货，纺织品，五金交电，工艺美术品（金银首饰限零售），家具，电子产品，计算机及软件；2）电子产品售后服务；3）柜台租赁；4）零售预包装食品（有效期至2012年12月30日）；5）仅经营乙类非处方药，中药饮片（配方除外）（有效期至2015年3月07日）；6）保健食品零售；7）零售卷烟，雪茄烟（有效期至2013年12月31日）；8）咖啡厅（卫生许可证有效期至2011年7月9日；环评：凭审批许可证件经营）；（以上经营范围属于商场，有效期至2011年7月9日）；9）企业管理咨询服务；（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。
截止2010年12月31日，信达免税经审计资产总额10929．71万元，负债总额8234．58万元，净资产2695．13万元，应收款项总额416．21万元，营业收入20923．78万元，营业利润1775．87万元，净利润1446．95万元，经营活动产生的现金流量净额3235．14万元；截止2011年5月31日（未经审计），资产总额11478．59万元，负债总额7890．41万元，净资产3588．18万元，应收款项总额503．26万元，营业收入10391．15万元，营业利润1144．08万元，净利润893．05万元，经营活动产生的现金流量净额480．98万元。
立信会计师事务所有限公司厦门分所（具备执行证券、期货相关业务资格）对信达免税截止2010年12月31日的财务报表进行了审计，立信会计师事务所有限公司厦门分所出具了标准无保留意见的。
（三）资产评估情况
1、评估机构：厦门市大学资产评估有限公司，该机构具备执行证券、期货相关业务资格
2、评估基准日：2010年12月31日
3、评估对象：厦门信达免税商场有限公司股东全部权益
4、评估方法：成本法
5、评估结论：经评估，截止于评估基准日2010年12月31日，信达免税所属的资产和负债的账面值及其价值类型为市场价值的评估值如下：
金额单位：人民币元
项目
账面价值
评估价值
增减值
增值率％
流动资产
1
52，512，416．93
52，680，860．38
168，443．45
0．32
非流动资产
2
56，784，685．48
124，362，617．68
67，577，932．20
119．01
固定资产
3
54，091，419．01
112，812，812．74
58，721，393．73
108．56
其中：建筑物
5
50，002，087．04
108，777，100．00
58，775，012．96
117．55
设备
6
4，089，331．97
4，035，712．74
