序主要包括了解深天马管理层执行减值测试的过程和依据、核查会计记录、询问
评估机构等我们认为必要的鉴证程序。
三、结论
基于我们已实施的鉴证程序和获取的证据，我们没有注意到任何事项使我们
相信减值测试报告未能在所有重大方面按照减值测试报告“三、本报告编制基础”
所述的编制基础编制。
四、其他事项
本报告仅供深天马披露年度报告时使用，不适用于任何其他目的。我们不对
其他任何方承担责任。
致同会计师事务所 中国注册会计师
（特殊普通合伙）
中国注册会计师
中国北京 二〇二〇年三月十六日
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天马微电子股份有限公司
关于重大资产重组厦门天马微电子有限公司涉及
土地使用权的减值测试报告
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第
127号）有关规定，本公司关于重大资产重组标的资产之一厦门天马微电子有限
公司涉及的土地使用权（以下简称“标的资产”）截至2019年12月31日的减值
测试情况说明如下：
一、重大资产重组基本情况
1、重大资产重组方案概述
根据本公司于2017年9月15日召开的2017年第二次临时股东大会审议通过的
《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等议案，其中，本
公司拟通过非公开发行人民币普通股的方式购买厦门天马微电子有限公司（以
下简称“厦门天马”）100的股权。
本次重大资产重组（以下简称“重组”）经具有证券从业资格的评估机构
出具并经国有资产监督管理部门备案的评估结果为作价依据。本次发行股份购
买资产的定价基准日为本次重组首次董事会决议公告日。本次发行股份购买资
产的发行价格以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为市场参考价。经
各方协商确定，本次发行的发行价格为17.23元/股，不低于本次重组的首次董事
会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90。鉴于本公司已经实施2016
年度利润分配，本次发行的发行价格调整为17.17元/股。
本次交易对方及交易情况如下：
交易标的 交易对象 发行股份数 股份对价
厦门金财产业发展
厦门天马 64股权 389,610,040.00 6,689,604,400.00
有限公司
中国航空技术深圳
厦门天马 15.3股权 93,141,147.00 1,599,233,500.00
有限公司
中国航空技术国际
厦门天马 14.7股权 89,488,555.00 1,536,518,500.00
控股有限公司
中国航空技术厦门
厦门天马 6股权 36,525,940.00 627,150,400.00
有限公司
合计（厦门天马 100股权） 608,765,682.00 10,452,506,800.00
