厦门建发纸业有限公司，厦门建发股份有限公司第五届董事会第十九次会议决议公告 厦门建发股份有限公司、厦门建发集团有限公司、建发股份有限公司、厦门建发汽车有限公司。
证券代码：600153简称：(,)公告编号：临2013--007
厦门建发股份有限公司
第五届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
厦门建发股份有限公司第五届董事会第十九次会议于2013年3月26日以书面及电邮的送达方式通知全体董事，并于2013年4月8日召开。会议由董事长黄文洲先生主持，应到董事9名，实到董事9名，全体监事和高级管理人员列席了会议。会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》等及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。经与会董事认真审议讨论，形成如下决议：
一、审议通过《2012年度董事会工作报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《2012年年度报告》及《2012年年度报告摘要》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《2012年度决算报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《2012年度利润分配预案》：
经致同会计师事务所有限公司审计，本公司2012年度共实现净利润2,669,935,941.56元，其中归属于母公司所有者的净利润2,156,036,970.07元，加上年初未分配利润5,235,338,446.92元，扣除2011年度已分配现金红利223,775,074.10元、计提盈余公积61,617,089.75元及其他减少16,805,009.57元，本公司2012年末未分配利润为7,089,178,243.57元。本公司董事会制定2012年度利润分配预案如下：以本公司2012年末总股本2,237,750,741股为基数，每10股派发现金红利1.50元（含税），共计派发现金红利335,662,611.15元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过《关于预计2013年度日常关联交易的议案》（详见公司临2013-009号公告）
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
该议案属关联交易，公司关联董事已按规定回避表决
六、审议通过《关于为公司全资和控股子公司提供担保的议案》（详见公司临2013-010号公告）
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过《关于修订的议案》
修订后的《总经理工作细则》全文请详见上海证券交易所网站。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过《关于聘任2013年度审计机构的议案》：
公司董事会同意续聘致同会计师事务所为公司2013年度财务报表和内部控制的审计机构，并提请公司股东大会授权公司经营班子，根据审计业务量情况决定事务所报酬。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过《2012年度内部控制评价报告》（详见上海证券交易所网站）
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议通过《2012年度社会责任报告》（详见上海证券交易所网站）
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
上文第一、二、三、四、五、六、八项议案尚需提交公司二0一二年度股东大会审议。
二0一二年度股东大会具体召开时间将另行公告。
特此公告。
厦门建发股份有限公司董事会
二0一三年四月八日
证券代码：600153股票简称：建发股份公告编号：临2013--008
厦门建发股份有限公司
第五届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
厦门建发股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十二次会议于2013年4月8日召开。会议由监事会主席叶衍榴女士召集并主持，应到监事3名，实到监事3名。会议经审议形成如下决议：
一、审议通过《2012年度监事会工作报告》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《2012年年度报告》及《2012年年度报告摘要》
公司监事会根据《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉（2012年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2012修订）》及上海证券交易所《关于做好上市公司2012年年度报告工作的通知》等相关规定和要求，对董事会编制的2012年年度报告及摘要进行了认真严格的审核，并提出如下书面意见：
1、公司2012年年度报告的编制和审议程序符合、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。
2、公司2012年年度报告的内容和格式符合中国和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息公允、全面、真实地反映了公司当年度的财务状况和经营成果等事项。
3、在公司监事会提出本意见之前，我们未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
因此，我们保证公司2012年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《2012年度利润分配预案》
四、审议通过《2012年度内部控制评价报告》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
厦门建发股份有限公司监事会
二0一三年四月八日
备查文件：
1、厦门建发股份有限公司第五届监事会第十二次会议决议
证券代码：600153股票简称：建发股份公告编号：临2013--009
厦门建发股份有限公司
2013年日常关联交易预计公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次关联交易需提交公司2012年度股东大会审议。
本次关联交易为公司日常经营行为，选择与关联方合作可大大降低公司经营风险，不会损害公司利益。此外，由于关联交易金额占公司采购和销售额的比例均较低，公司主营业务并不会因此对关联人形成依赖，公司独立性不会因此受到影响。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1．董事会表决情况和关联董事回避情况
2013年4月8日，公司第五届董事会第十九次会议以“4票同意、0票反对和0票弃权”审议通过《关于预计2013年度日常关联交易的议案》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司5名关联董事（王宪榕女士、女士、叶志良先生、黄文洲先生和峰先生）已回避表决。
该议案尚需提交公司2012年度股东大会审议，届时关联股东将按规定回避表决。
2．独立董事事前认可情况和发表的独立意见：
公司董事会在审议上述关联交易之前，已将该关联交易的相关资料提交公司独立董事审阅通过。公司独立董事认为上述关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，同意提交公司第五届董事会第十九次会议审议。
公司独立董事认为上述日常关联交易事项比较真实、准确地反映了公司日常关联交易情况，所预计的日常关联交易与公司正常经营相关，有利于公司生产经营活动的顺利进行，所履行的审批程序合法合规，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。因此同意公司第五届董事会第十九次会议关于上述关联交易作出的决议，并同意将该议案提交公司2012年度股东大会审议。
（二）前次日常关联交易的预计和执况
单位：亿元
关联交易类别
关联交易内容
关联交易对象
2012年
预计金额
2012年实际发生金额
向关联人销售商品
电子元器件等
厦门华侨电子股份有限公司、厦门华联电子有限公司、厦门厦华新技术有限公司等
11
10.33
向关联人销售商品、提供劳务
装修、租赁、物流服务、代建房产等
厦门有限公司、厦门建发旅游集团股份有限公司及其子公司、厦门国际会展控股有限公司及其子公司
2
0.84
接受委托贷款或发行计划
接受委托贷款或发行信托计划
厦门国际信托有限公司等
20
5.20
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：亿元
关联交易类别
关联交易内容
关联交易对象
2013年
预计总金额
2012年实际发生金额
向关联人销售商品
电子元器件等
厦门华侨电子股份有限公司、厦门华联电子有限公司、厦门厦华新技术有限公司等
11
10.33
向关联人销售商品、提供劳务
物流服务、装修、租赁、代建费及物业管理费等
厦门建发集团有限公司、厦门建发旅游集团股份有限公司及其子公司、厦门国际会展控股有限公司及其子公司
2
0.84
二、关联方介绍和关联关系
1、厦门建发集团有限公司（以下简称“建发集团”）
法定代表人：王宪榕
注册资本：38亿元
主营业务：经营管理授权范围内的国有资产；从事境内外实业投资；房地产开发与经营。
住所：厦门鹭江道52号海滨大厦9楼。
与上市公司的关联关系：本公司的控股股东。
截至2011年末，总资产666.37亿元，所有者权益145.36亿元；2011年度营业收入828.57亿元，净利润30.90亿元。
截至2012年末，总资产760亿元，所有者权益164亿元；2012年营业收入938亿元，净利润28亿元（未经审计）。
2、厦门华侨电子股份有限公司
法定代表人：王炎元
注册资本：5.23亿元
主营业务：彩电及配件销售。
住所：厦门市湖里大道22号。
与上市公司的关联关系：受公司控股股东重大影响的企业。
截至2011年末，总资产16.18亿元；2011年营业收入325,316.60万元，净利润1,057.96万元。截至2012年末，总资产10.56亿元，所有者权益1.03亿元；2012年营业收入29.27亿元，净利润0.13亿元。
3、厦门建发旅游集团股份有限公司
法定代表人：陈飞
注册资本：3.4亿元
主营业务：旅游、酒店业投资管理。
住所：厦门鹭江道52号海滨大厦10楼
与上市公司的关联关系：同一母公司。
截至2011年末，总资产16.46亿元，所有者权益4.3亿元；2011年营业收入20.08亿元，净利润0.35亿元。
截至2012年末，总资产16.98亿元，所有者
