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福建冠福现代家用股份有限公司公告(系列)

发布日期:2016/4/19 16:38:27 浏览:

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__福建冠福现代家用股份有限公司公告(系列)2016-04-19来源:证券时报网作者:

(上接B165版)

本次重大资产出售的评估基准日为2015年8月31日,在评估基准日2015年8月31日至资产交割日2015年12月31日之间,以及至2016年3月31日的业务过渡期间,公司与冠福实业继续发生业务与资金往来,由此产生关联方资金占用情形。

二、关联企业的基本情况

1、公司名称:福建冠福实业有限公司

2、成立日期:1996年4月5日

3、注册地址:德化县浔中镇土坂村

4、法定代表人:林文智

5、注册资本:6,000万元

6、经营范围:日用及工艺美术陶瓷制品、竹、藤、棕、草工艺美术品、纸制品、家用塑料制品、玻璃制品、不锈钢制品的加工、制造、销售;陶瓷制品原辅材料的销售;仓储;对外贸易;工业设备贸易;商务信息咨询;企业管理信息咨询;工业设备的技术研究开发;日用品、文化体育用品及器材、建材、五金交电及电子产品、针纺织品、纺织原料、化工品、金属材料、贵金属、煤炭、焦炭、炭黑、铁矿石、燃料油、润滑油的销售,金矿的开采和加工销售,供应链管理,投资管理,股权投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

7、股东构成:福建同孚实业有限公司持有冠福实业100的股权。福建同孚实业有限公司由本公司控股股东林福椿先生、林文洪先生各持有10和90的股权。林福椿先生系本公司董事长林文昌先生、副董事长兼总经理林文智先生的父亲,林文昌先生、林文洪先生、林文智先生三人是兄弟关系。

8、主要财务数据:

截至2015年12月31日,冠福实业的资产总额为90,579.78万元,负债总额为82,565.07万元(其中:短期借款0万元),净资产为8,014.71万元,2015年度营业收入为18,125.82万元,利润总额为-689.54万元,净利润为-779.51万元(以上数据已经审计)。

截至2016年3月31日,冠福实业的资产总额为90,398.81万元,负债总额为82,770.74万元(其中:短期借款0万元),净资产为7,628.07万元,2016年1-3月营业收入为9,497.39万元,利润总额为-386.64万元,净利润为-386.64万元(以上数据未经审计)。

三、关联企业资金占用还款计划

(一)冠福实业关联资金占用金额

公司与冠福实业经对账确认,并经审计机构中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“中兴财光华”)出具中兴财光华审专字(2016)第304019号《关于福建冠福现代家用股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》认定,关联方冠福实业对本公司的资金占用情况如下:

1、截至2015年12月31日,冠福实业对本公司的资金占用余额为人民币338,656,317.46元。

2、截至2016年3月31日,冠福实业对本公司的资金占用余额为人民币282,639,329.78元,其中,冠福实业在2016年1-3月期间已向公司归还了截至2015年12月31日欠款本金56,016,987.68元。

(二)还款协议的主要内容

公司拟与冠福实业签订还款协议,要求冠福实业限期归还欠款并对其收取资金占用费,协议的主要内容如下:

1、冠福实业关联资金占用还款期限

冠福实业应当在2016年5月31日以前(含当天)将所欠款项全部归还给公司。

2、资金占用费

(1)根据2015年12月8日公司、上海五天实业有限公司、同孚实业签订的《资产交易协议》的约定,公司已将其所持有的冠福实业100股权出售给同孚实业,且该《资产交易协议》项下全部标的资产的交割完成时间在2015年12月30日,因此,对于截至2015年12月31日冠福实业对本公司的资金占用余额338,656,317.46元,冠福实业应当自2016年1月1日起向公司支付实际占用资金余额的资金占用费(不计复利),直至冠福实业向公司清偿全部欠款之日止。冠福实业应当在清偿全部关联资金占用额的同时将资金占用费如数支付给公司,资金占用费的计算公式如下:资金占用费金额=关联资金占用余额×年利率÷360×实际占用天数(自2016年1月1日起计算)。

(2)对于冠福实业在2016年1月1日起新增的借款(如有),冠福实业应当自借款实际发生之日起向公司支付资金占用费(不计复利),直至清偿该笔借款之日止,并应当在清偿该笔借款的同时将相应的资金占用费如数支付给公司,资金占用费的计算公式如下:资金占用费金额=借款本金×年利率÷360×实际占用天数(自借款实际发生之日起计算)。

(3)资金占用费的利率按中国人民银行公布的金融机构一年期贷款基准利率计算,即年利率为4.35。

3、违约责任

如果冠福实业未能按时向公司偿还欠款或资金占用费,冠福实业除应继续承担偿还债务的义务外,每逾期一日,还应当按照逾期应付未付款项金额的万分之三向公司支付违约金。

四、董事会意见

公司董事会认为,关联方冠福实业对公司资金的占用是因公司实施重大资产出售在资产交割、业务过渡期间形成的。公司采取有效的解决措施即与冠福实业签署还款协议,要求冠福实业限期归还并对其收取合理的资金占用费,风险可控,符合相关法律、法规以及《公司章程》等规定,不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响,也不影响公司的独立性。今后公司应加强内部控制和资金管理,杜绝出现控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规占用公司资金的情况。

五、独立董事意见

1、在公司召开第五届董事会第十次会议审议《关于处置公司资产剥离过渡期形成的关联企业资金占用的议案》前,公司向独立董事征求了意见,独立董事对该议案发表了事前同意意见,具体如下:关联方冠福实业对公司资金的占用是因公司实施重大资产出售而在资产交割、业务过渡期间形成的。公司采取有效的解决措施即与冠福实业签署还款协议,要求冠福实业限期归还并对其收取合理的资金占用费,符合相关法律、法规的规定。我们同意将该议案提交公司董事会审议,并且关联董事在董事会审议该议案时应当回避表决。

2、在公司召开第五届董事会第十次会议审议《关于处置公司资产剥离过渡期形成的关联企业资金占用的议案》时,公司独立董事发表了同意的独立意见,具体如下:关联方冠福实业对公司资金的占用是因公司实施重大资产出售而在资产交割、业务过渡期间形成的。公司采取有效的解决措施即与冠福实业签署还款协议,要求冠福实业限期归还并对其收取合理的资金占用费,风险可控,符合相关法律、法规以及《公司章程》等的规定,不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响,也不影响公司的独立性。公司董事会在关联董事回避表决的情况下审议通过了上述议案,公司董事会的表决程序、表决结果符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定。综上,我们对《关于处置公司资产剥离过渡期形成的关联企业资金占用的议案》表示同意。该议案尚需提交公司2015年度股东大会审议,并且关联股东在股东大会审议该议案时应当回避表决。

六、监事会意见

公司第五届监事会第六次会议审议通过了《关于处置公司资产剥离过渡期形成的关联企业资金占用的议案》。公司监事会认为:关联方冠福实业对公司资金的占用是因公司实施重大资产出售而在资产交割、业务过渡期间形成的,公司已采取有效的解决措施即拟与冠福实业签署还款协议,并对其收取不低于同期银行贷款基准利率的资金占用费且要求冠福实业限期归还,风险可控,符合相关法律、法规以及《公司章程》等的规定,不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响,也不影响公司的独立性。在审议此项关联交易时,关联董事回避了表决,表决程序符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定。综上,我们对本议案表示同意。

七、备查文件

1、公司第五届董事会第十次会议决议;

2、公司独立董事关于处置公司资产剥离过渡期形成的关联企业资金占用的事前同意函和独立意见;

3、公司第五届监事会第六次会议决议。

特此公告。

福建冠福现代家用股份有限公司

董事会

二○一六年四月十九日

证券代码:002102证券简称:冠福股份公告编号:2016-040

福建冠福现代家用股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金暂时

补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

福建冠福现代家用股份有限公司(以下简称“公司”)于2016年4月17日召开第五届董事会第十次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司全资子公司能特科技有限公司(以下简称“能特科技”)使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,使用金额为不超过8,000万元(人民币,币种下同),补充流动资金使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。现将相关事项公告如下:

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准福建冠福现代家用股份有限公司向陈烈权等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2014]1371号)核准,公司向林福椿、闻舟(上海)实业有限公司非公开发行股票合计99,833,610股,每股发行价格为6.01元,募集资金总额为599,999,996.10元,扣除独立财务顾问费用15,000,000元后,实际收到募集资金净额584,999,996.10元,上述募集资金已于2015年3月10日全部到位,中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“中兴所”)对公司募集资金的到账情况进行了审验,并出具中兴财光华审验字(2015)第07023号《验资报告》。

二、募集资金使用情况

1、公司本次募集资金的使用计划

2、截至2015年12月31日,公司本次募集资金使用情况如下:

3、募集资金置换前期投入募投项目的自筹资金说明

在本次募集资金实际到位之前,公司以自筹资金预先支付律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构费用130万元。在本次募集资金到位后,经本公司于2015年4月7日召开的第四届董事会第四十三次会议审议通过,公司于2015年4月以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金130万元。中兴所于2015年4月7日对本公司以自筹资金预先已投入募集资金投资项目的情况出具了中兴财光华审专字(2015)第07069号《福建冠福现代家用股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》。

4、前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的说明

公司于2015年4月7日召开的第四届董事会第四十三次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司全资子公司能特科技使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,使用金额为不超过8,000万元,补充流动资金使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2016年4月6日,能特科

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