北京大成(福州)律师事务所
关于福建省天润园景景观工程设计股份有限公司股票发行合法合规
之
法律意见书
(2016)大成榕律字第035号
北京大成(福州)律师事务所
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福州市台江区祥坂街357号阳光城时代广场21层
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tel:8659188017891fax:8659188017890
目录
声明事项......3
定义......4
......5
一、本次发行的主体资格......5
二、本次股票发行符合豁免向中国证监会申请核准的条件......5
三、本次股票发行概况与发行对象......5
四、本次股票发行过程及结果......8
五、本次股票发行的法律文件......9
六、现有股东的优先认购安排......10
七、私募基金管理人或私募投资基金的核查情况......10
八、结论意见......11
关于福建省天润园景景观工程设计股份有限公司
股票发行合法合规之
法律意见书
致:福建省天润园景景观工程设计股份有限公司
北京大成(福州)律师事务所接受福建省天润园景景观工程设计股份有限公司的委托,担任公司本次股票发行事宜的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所现就公司本次股票发行合法合规相关事宜出具本法律意见书。
声明事项
(一)本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担相应的法律责任。
(二)本所及经办律师依据本法律意见书出具日以前已发生或者存在的事实和中华人民共和国现行的法律法规和规范性文件的有关规定发表法律意见。
(三)本所及经办律师仅就与本次股票发行有关的法律问题发表意见,不对有关会计、审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中对相关会计报告、审计
报告中任何内容的引述,不意味着本所对此些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
(四)本所及经办律师已获得公司的保证:公司已向本所及经办律师提供了制作本法律意见书所必需的原始材料、副本材料及口头证言。公司确认其提供的材料的真实性、准确性、完整性,材料不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
(五)本所及经办律师同意将本法律意见书作为公司本次向中国证券监督管理委员会申请核准本次股票发行必备的法律文件随同其他文件上报。非经本所书面同意,本法律意见书不得用于其他目的。
定义
在本法律意见书中,除非另有说明,下列简称具有如下含义:
公司、天润园景、发行人指福建省天润园景景观工程设计股份有限公司
本次发行指公司定向发行不超过769,745股(含769,745股)
普通股
本所指北京大成(福州)律师事务所
证监会指中国证券监督管理委员会
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《合同法》指《中华人民共和国合同法》
《管理办法》指《非上市公众公司监督管理办法》
《业务规则》指《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》
《股票发行业务细则》指《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细
则(试行)》
《投资者适当性管理细指《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管
则》理细则(试行)》
《公司章程》指《福建省天润园景景观工程设计股份有限公司
章程》
元指人民币元
一、本次发行的主体资格
天润园景现持有福州市工商行政管理局于2015年6月17日核发的《企业法人营业执照》(注册号:350100100138934),法定代表人为黄煜,注册资本为500万元,住所为福州市晋安区福新中路89号和声工商大厦18室,公司类型为股份有限公司(非上市,自然人投资或控股),经营范围为电脑一体化造景开发系统,园林景观工程、风景园林工程设计、咨询,城市园林电脑一体绿化工程的设计、施工。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。营业期限为长期。
2015年10月16日,全国中小企业股份转让系统有限责任公司同意天润园景股票在全国中小企业股份转让系统挂牌,纳入非上市公众公司监管,证券简称:天润园景,证券代码:834050。
经核查,本所律师认为,天润园景系合法存续的在全国中小企股份转让系统挂牌的股份有限公司,不存在依法或依公司章程需要终止的情形,具有本次股票发行的主体资格。
二、本次股票发行符合豁免向中国证监会申请核准的条件
根据天润园景提供的资料,天润园景截至2015年12月31日股权登记日的在册股东人数为10名。根据本次股票发行的《2016年第一次临时股东大会决议》、《股票发行方案》及《股票发行认购公告》,认购本次股票发行的投资者为1名,为自然人投资者郭恒禄。本次股票发行完成后,天润园景的股东人数为11名,累计未超过200人。
本所律师认为,天润园景本次股票发行符合《管理办法》第四十五条关于豁免向中国证监会申请核准的条件,可豁免向中国证监会申请核准。
三、本次股票发行概况与发行对象
(一)本次股票发行概况
根据公司《2016年第一次临时股东大会决议》、《股票发行方案》及《股票发行认购公告》,公司本次股票发行的股份共计不超过769,745股(含769,745股),拟募集不超过575万元(含575万元),发行价格为7.47元/股,发行对象为1名自然人投资者。
截至本法律意见书出具之日,本次股票发行的发行对象为郭恒禄。天润园景已与发行对象签订了《股票发行认购合同》,发行对象也已按照合同约定及《股票发行认购公告》的要求缴纳了认购资金。
本次股票发行新增股份的具体情况如下:
认购数量认购价格
序号姓名认购金额(元)股东性质
(股)(元)
1郭恒禄769,7457.475,749,995.15自然人投资者
合计769,7455,749,995.15
(二)本次股票发行前后的公司股本结构
公司本次股票发行完成前,公司股东持股数量、持股比例情况如下:
序号股东股份数量(股)持股比例
1黄煜965,50019.31
2叶仙波965,50019.31
3福州市天润联创投资有限公司1,000,00020
4蔡铁勇391,5007.83
5张春镇391,5007.83
6翁玉统391,5007.83
7张斌304,5006.09
8刘邦250,0005
福州市晋安区天源联创投资有限
9240,0004.8
公司
厦门福传投资管理合伙企业(有
10100,0002
限合伙)
合计5,000,000100
本次股票发行完成后,公司股东持股数量、持股比例情况如下:
序号股东股份数量(股)持股比例
1黄煜965,50016.73
2叶仙波965,50016.73
3福州市天润联创投资有限公司1,000,00017.33
4蔡铁勇391,5006.79
5张春镇391,5006.79
6翁玉统391,5006.79
7张斌304,5005.28
8刘邦250,0004.33
福州市晋安区天源联创投资有限
9240,0004.16
公司
厦门福传投资管理合伙企业(有
10100,0001.73
限合伙)
11郭恒禄769,74513.34
合计5,769,745100
(三)本次发行对象概况
本次股票发行对象为1名自然人投资者。具体情况如下:
郭恒禄,男,1979年出生,身份证号35018119790204****,中国国籍,无境外永久居留权。
根据郭恒禄提供的资料,郭恒禄已开立新三板账户,其符合如下条件:(一)本人名下前一交易日日终证券类资产市值500万元人民币以上。(二)具有两年以上证券投资经验,或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。
本所律师认为,本次股票发行的对象符合《管理办法》第三十九条、《投资者适当性管理细则》第五条和第六条的规定,有权参与本次发行。
(四)发行对象与公司的关联关系
根据公司提供的资料并经本所律师核查,本次股票发行的发行对象郭恒禄与公司没有关联关系。
(五)本次发行不存在股份支付
本次股票发行的发行对象共计1名,为自然人投资者,系以现金认购本次公司发行的股票,本次股票发行不存在股份支付的情形。
四、本次股票发行过程及结果
(一)本次股票发行过程
1、2015年12月16日,公司召开了第一届董事会第三次会议,审议通过了《关于公司股票发行及发行方案的议案》等与本次发行相关的决议,并提请股东大会审议。
2、2015年12月17日,公司在全国股份转让系统信息披露平台公告了《第一届董事会第三次会议决议公告》及《2016年第一次临时股东大会的通知公告》。
3、2015年12月17日,公司在全国股份转让系统信息披露平台公告了《股票发行方案》。
4、2016年1月4日,公司召开了2016年第一次临时股东大会,审议通过了与本次发行有关的议案。
5、2016年1月5日,公司在全国股份转让系统信息披露平台上披露了《2016年第一次临时股东大会决议公告》。
6、2016年1月5日,公司在全国股份转让系统信息披露平台上披露了《股票发行认购公告》。
本所律师认为,本次股票发行过程符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则