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中富通:关于中富通集团股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的第二轮审核问询函

发布日期:2022/4/18 13:44:58 浏览:

来源时间为:2022-04-02

关于中富通集团股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的第二轮审核问询函

审核函〔2022〕020068号

中富通集团股份有限公司:

根据《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》(以下简称《注册办法》)、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》等有关规定,本所发行上市审核机构对中富通集团股份有限公司(以下简称发行人或公司)向不特定对象发行可转换公司债券的申请文件进行了审核,并形成如下审核问询问题。

1.根据回复材料,渠道销售业务采用净额法确认收入主要发行人系不作为主要责任人承担相关货品存货风险及交付义务,在向客户转让商品前不能够控制商品,对商品不具备完全的定价权,部分商品的销售价格已由供应商锁定,故发行人将销售价格与采购价格的差额部分确认为渠道销售收入,即采用净额法确认收入。截至2021年9月30日,发行人对供应商杭州高挹科技有限公司(以下简称杭州高挹)、杭州天汇恒电子商务有限公司(以下简称杭州天汇恒)应收款为737.30万元、240.00万元,该应收款系与渠道销售业务供应商签订协议中约定的佣金收入。

请发行人补充说明:(1)结合采购合同的具体内容,说明货物所有权转移和交货的时点,说明签署采购合同后,是否实质上取得获取的控制权,采用净额法确认收入是否符合会计准则的相关要求;(2)发行人贸易业务的毛利率为100,请说明毛利率计算是否合理准确,以及如按总额法计算毛利率的具体情况;(3)请说明部分商品由供应商锁定价格的具体情况,包括但不限于商品类别、供应商名称、锁定理由、锁定采购价格和销售价格的差额,涉及采购和销售的总金额及占贸易业务的比例等;(4)请说明与杭州高挹和杭州天汇恒两家供应商与发行人佣金约定情况,包括但不限于佣金比例,支付时点,是否由客户直接向供应商支付货款,发行人是否仅向上述两名供应商收取佣金,发行人是否与其他供应商存在上述佣金协议,如是,请说明具体情况,佣金比例是否存在差异,如否,请说明不同供应商间存在差异化采购合同的原因及合理性。

请保荐人和会计师核查并发表明确核查意见。

2.根据回复材料,2020年度及2021年前三季度,发行人渠道销售业务客户共5家,供应商共29家,供应商中有4家为2020年成立,2家成为最近一年一期的前五大供应商。发行人的供货渠道资源多为层级较高的渠道商,因此具有一定的采购价格优势,在满足客户对产品的价格要求同时存在一定的盈利空间。此外,在交货方式上采用客户自提和供应商直接发货两种方式。

请发行人补充说明:(1)请对照客户情况逐一说明是否属于发行人回复中所称的高层级渠道商,说明刚成立即成为高层级渠道商的原因及合理性,如不属于高层级渠道商,请说明向其大批量采购的原因及合理性;(2)主要客户采购内容主要多电脑、手机等电子类产品,发行人通过多个供应商分散采购的原因,请结合具体采购的产品情况说明合理性;(3)在客户集中度远高于供应商的情况下,供应商分散在江苏、浙江、河北等全国各省份,说明分别采用两种交货方式的销售金额及比例,说明在客户自提和供应商发货两种模式下的运费承担方式及合同约定情况。

请保荐人和会计师核查并发表明确核查意见。

3.根据回复材料,2020年度及2021年前三季度,发行人对渠道销售业务第一大客户福建正集科技有限公司(以下简称“福建正集”)销售金额分别为35,476.61万元、70,983.06万元,对第二大客户一重集团(黑龙江)专项装备科技有限公司(以下简称“一重设备”)销售金额分别为3,522.60万元、5,336.17万元,两家公司成立时间均为2020年,截至2021年9月30日,发行人对福建正集、一重设备应收账款分别计提坏账准备1,702.11万元、71.04万元。此外,通过查询工商登记信息,持有福建正集90股份的大股东兼福建正集总经理吴苏凡为发行人持有26.14股份的参股公司福建福德农林科技发展有限公司(以下简称福德农林)的小股东,持股0.739,福建正集员工少于50人,参保人数仅4人。同时,根据申报文件,福建正集需在指定日期前(一般在合同签订日后3-6个月)以电汇或转账的方式向公司支付收到货物的全部价款。

请发行人补充说明:(1)福建正集和一重设备2020年刚成立即成为发行人渠道销售业务前两大客户的原因及合理性,福建正集为2020年第一大客户,且2021年继续扩大对发行人的采购,仍然为报告期内第一大客户,请说明福建正集向发行人大额采购电脑手机等设备的主要用途及最终客户情况,结合自身规模和员工人数等说明大额采购的合理性,是否具有真实的采购意图和商业实质;(2)从申报材料来看,福建正集货到付款的信用政策异于其他客户,其他客户多为按照预付款进度款的方式分阶段付款,请说明福建正集信用政策与其他客户存在差异的原因,报告期内对福建正集的应收账款计提坏账准备,说明是否存在超过信用期付款的情形,结合福建正集经营情况和履约能力等说明,是否存在违约或到期不能支付的风险;(3)结合福建正集实际控制人吴苏凡与发行人间的关系,从实质重于形式的角度,说明发行人与福建正集的交易是否属于关联交易,发行人对其销售价格、信用政策是否公允,是否存在显失公平的情形,福建正集向发行人采购的必要性和合理性,是否存在向福建正集利益输送的情形。

请保荐人和会计师核查并审慎发表核查意见。

4.根据回复材料,2021年前三季度发行人向供应商福州绿金供应链科技有限公司(以下简称“绿金供应链”)采购电脑手机金额合计15,713.73万元,绿金供应链为2020年新成立的公司,成立次年即成为发行人第二大供应商。根据申报材料,发行人对绿金供应链采购的信用政策为不得晚于照订货单约定的付款日期内一次性支付已交付货物的总价款。此外,发行人实际控制人陈融洁及其一致行动人福建融嘉科技有限公司(以下简称福建融嘉)累计将持有的5,218万股股份质押给绿金供应链,为采购合同担保,不涉及融资金额。以2022年3月31日收盘价19.4元/股进行计算,该部分股份市值高达10.12亿元。查阅最近2年发行人临时公告发现,2021年1月,陈融洁和福建融嘉质押股权给绿金供应链的用途为个人资产投资和资产投资,此前的2020年,陈融洁和福建融嘉多次将股权质押给榕金(福州)供应链管理有限公司(以下简称榕金供应链)和福州金控供应链管理有限公司(以下简称金控供应链),质押用途也为个人资产投资和资产投资。根据工商登记信息,榕金供应链和绿金供应链均为金控供应链100持股的公司,且都为2020年成立,金控供应链于2019年2月成立。

请发行人补充说明:(1)请结合与绿金供应链签署采购合同金额等情况,说明发行人实际控制人及其一致行动人采取股份质押的方式进行担保的原因及合理性,是否已明显超过采购合同的金额,发行人是否存在资金链紧张等财务问题,仅对第二大供应商绿金供应链进行担保,未对其他供应商进行担保的原因及合理性,是否符合公司内部交易习惯及商业惯例;(2)从申报材料来看,绿金供应链为发行人提供的付款时间优于其他供应商款到发货的要求,请具体说明发行人与绿金供应链的信用政策的时间,说明订货单约定的付款日期安排、签订合同日期及发货安排的具体时间;(3)向绿金供应链采购电脑手机最终销售客户、销售毛利以及回款情况,报告期内发行人除向绿金供应链采购电脑手机外,是否存在与绿金供应链及其关联方的其他资金往来及安排,如是,请说明具体情况及合理性;(4)陈融洁和福建融嘉的质押用途是否存在信息披露前后不一致的情形,质押给榕金供应链和金控供应链取得的融资金额及用途的具体情况,后续质押权人发生变化为绿金供应链并向绿金供应链采购的原因及合理性,陈融洁和福建融嘉先后质押给金控供应链及其下属的两家全资子公司,说明绿金供应链是否存在变相为上市公司融资的情形。

请保荐人、会计师和发行人律师核查并审慎发表核查意见。

5.通过查阅工商登记信息,发行人多个供应商和客户存在或可能存在同一控制的情形,供应商之间,2021年第一大供应商江苏阿格拉金融数据服务有限公司和第四大供应商江苏展响实业有限公司均为将苏五星控股投资集团有限公司控制,采购货物均包括空调,2020年第一大供应商杭州高挹和杭州天汇恒注册地点分别在杭州市拱墅区湖州街36-1号裙楼419和315,采购货物均为手机,2020年第七大供应商合肥新宁供应链管理有限公司,2021年第五大供应商合肥皖新供应链管理有限公司和第九大供应商安徽皖新供应链服务有限公司均为安徽新华传媒股份有限公司控制,采购内容均为各类电器;供应商和客户之间,发行人2021

年第四大客户北京万航诚信科技有限公司(以下简称万航诚信)的控股股东任传宝和石新京分别持股66.5和33.5,持有发行人2021年第六大供应商涿州市泰瑞科技有限公司(以下简称泰瑞科技)的51和49,发行人2021年第三大客户福建泰迪森科技有限公司(以下简称福建泰迪森)和2021年第十一大供应商福建光通实业有限公司(以下简称福建光通)的注册地址分别为福建省福州市闽清市三溪乡三溪街21号203和福建省福州市闽清市三溪乡前光村1号。

请发行人补充说明:(1)上述供应商及客户间是否属于同一控制人控制或者存在关联关系,发行人向上述供应商分散采购相同或类似货物的原因及合理性,向同一控制下的供应商和客户分别采购和销售的原因及合理性;(2)渠道销售业务总额法下所有客户销售金额、对应的全部供应商及其采购金额;(3)根据申报材料,2020年,发行人向一重设备采购防护围栏并销售给万航诚信,2021年发行人向泰瑞科技采购销售给一重设备,一重设备既是发行人客户又是供应商,同时万航诚信和泰瑞科技属于同一控制人控制,请说明上述交易的必要性,是否存在真实的货物流转,交易是否存在商业实质;(4)2021年,发行人向福建光通采购多晶电池片并销售给福建泰迪森,从百度地图来看,福建光通和福建泰迪森的注册地址不足五百米,请发行人补充说明向上述公司采购和销售的真实性、必要性及合理性,是否存在真实的货物流转,交易是否存在商业实质;(5)除上述情形外,结合渠道销售业务客户、供应商注册地址、实际控制人、主要股东、股权架构、高管互相任职情况,是否存在高管互相任职或注册地址相近的情形,说明是否存在其他同一控制或者关联关系的情形,并说明具体情况及合理性;(6)渠道销售业务客户、供应商股东或高管是否与发行人及其控股、参股公司存在关联关系,并说明具体情况及合理性;(7)结合渠道销售业务自提或供应商发货情况、发货及确认收货时间点、采购资金支付及销货资金渠道时间点、货运单据及出入库记录情况、渠道销售业务按照总额计算的毛利率情况,说明相关渠道采购、销售业务是否涉及真实的货物流转,渠道销售业务是否具有商业实质,是否涉及财务资助或非经营性资金;(8)结合渠道销售业务采购付款和销售回款周期情况,测算渠道销售业务对发行人营运资金的需求情况,在发行人短期偿债压力较大且账面资金紧缺的情况下,开展渠道销售业务的合理性,是否对发行人正常生产经营产生不利影响。

请保荐人和会计师核查并发表明确核查意见,请保荐人和会计师说明对渠道销售业务采购及销售环节是否涉及真实的货物流转、是否涉及财务资助、非经营性资金占用的核查手段、核查比例情况,并对核查依据是否支持核查结论审慎发表核查意见。

6.2019年,证监会批准发行人非公开发行股票的申请,由陈融洁控制的福建融嘉作为唯一认购对象,全额认购非公开发行股票,募集资金4.5亿元。2020年8月10日福建融嘉完成缴款,8月26日新增股票上

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