来源时间为：2022-09-08
中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司
与兴业证券股份有限公司
关于非公开发行A股股票申请文件
一次反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
（福建省福州市湖东路268号）
贵会于2022年8月9日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（221771号）（以下简称“反馈意见”）已收悉。中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司（以下简称“罗普斯金”、“发行人”或“公司”）与兴业证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“保荐人”）、江苏益友天元律师事务所（以下简称“申请人律师”或“律师”）、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申请人会计师”或“会计师”）等相关方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就反馈意见所提问题逐条进行了认真讨论、核查和落实，现回复如下，请予审核。
除非文义另有所指，本回复中的简称与《中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司2022年非公开发行A股股票预案》等申报文件中的简称具有相同涵义。本反馈意见回复中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，系四舍五入造成。
目录
【反馈意见1】............................................................................................................................3
【反馈意见2】............................................................................................................................6
【反馈意见3】..........................................................................................................................27
【反馈意见4】..........................................................................................................................32
【反馈意见5】..........................................................................................................................36
【反馈意见6】..........................................................................................................................43
【反馈意见7】..........................................................................................................................53
【反馈意见8】..........................................................................................................................63
【反馈意见9】..........................................................................................................................77
【反馈意见10】........................................................................................................................81
【反馈意见11】........................................................................................................................89
请申请人补充说明：（1）中亿丰控股集团有限公司、宫长义先生从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》相关规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。（2）中亿丰控股集团有限公司、宫长义先生认购资金的具体来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及关联方资金用于本次认购的情形。
请保荐机构和律师发表核查意见。
回复：
一、中亿丰控股集团有限公司、宫长义先生从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》相关规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露
申请人控股股东中亿丰控股集团有限公司（以下简称“中亿丰控股”）及实际控制人宫长义从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划。
本次非公开发行股票的定价基准日为审议非公开发行股票的董事会决议公告日，即2022年4月27日。定价基准日前六个月至本反馈意见回复报告出具日，中亿丰控股集团有限公司持续持有发行人300,000,000股股票，宫长义不直接持有公司股票。定价基准日前六个月至本反馈意见回复报告出具日，中亿丰控股及宫长义不存在减持情况。
本反馈意见回复报告出具日至本次发行完成后六个月内，中亿丰控股集团有限公司、宫长义不存在减持计划。2022年8月26日，中亿丰控股集团有限公司、宫长义出具并公开披露了《关于不减持罗普斯金股票的承诺函》，具体情况如下：
“1、自本次非公开发行股票董事会决议公告日前六个月至本承诺函出具日，中亿丰控股集团有限公司、宫长义不存在减持罗普斯金股票的情况；
2、自本承诺函出具日起至罗普斯金2022年非公开发行股票完成后六个月内，中亿丰控股集团有限公司、宫长义不会通过集中竞价、大宗交易或协议转让等方式减持所持有罗普斯金的任何股票（包括因送股、资本公积金转增股本等权益分派产生的股票），亦不安排任何减持计划；
3、中亿丰控股集团有限公司、宫长义及其控制的企业不存在违反《中华人民共和国证券法》第四十四条、《上市公司证券发行管理办法》相关规定的情形；
4、本承诺的内容真实、准确、完整，本承诺函自签署日起对中亿丰控股集团有限公司、宫长义及其实际控制的关联方具有约束力；若中亿丰控股集团有限公司、宫长义及其实际控制的关联方违反上述承诺发生减持情况，则减持所得全部收益归上市公司所有，同时中亿丰控股集团有限公司、宫长义及其控制的关联方将依法承担由此产生的法律责任。”
综上，本次发行的发行对象中亿丰控股集团有限公司及宫长义从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划，未违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》相关规定；中亿丰控股集团有限公司、宫长义已做出承诺并公开披露。
二、中亿丰控股集团有限公司、宫长义先生认购资金的具体来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及关联方资金用于本次认购的情形
根据发行人2022年7月21日召开的第五届董事会第三十二次（临时）会议审议通过的发行方案（修订稿），本次发行人非公开发行股票数量为22,321,200股，募集资金总额为人民币99,998,976.00元。其中，中亿丰控股及宫长义各自拟认购数量均为11,160,600股，均以现金方式认购。
中亿丰控股及宫长义认购资金的具体来源系自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排情形，也不存在直接或间接使用发行人及关联方资金用于本次认购的情形。关于本次发行对象的资金来源，发行对象已于2022年6月15日出具《关于认购中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司非公开发行股票之资金来源的承诺书》，具体如下：“1、本次认购中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司非公开发行股票的资金全部来源于承诺人合法自有资金、自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、使用杠杆或其他结构化安排进行融资的情况；不存在直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购情形，也不存在接受上市公司及其关联方财务资助或者补偿的情形，符合中国证监会有关非公开发行股票的规定。
2、承诺人认购中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司本次非公开发行股票不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形。
3、承诺人承诺在中国证监会核准本次非公开发行股票后至上市公司发出《缴款通知书》期间，具备履行本次非公开发行股票认购义务所需要的资金，并按照本次非公开发行股票的相关合同、协议的约定，按时、足额将承诺人应缴的认购缴付至指定账户，完成本次非公开发行股票的认购。
4、承诺人所有资产、资信状况良好，不存在任何违约行为、到期未偿还债务或重大未决诉讼、仲裁等法律纠纷情形，不存在其他任何影响本人认购上市公司本次非公开发行股票的情形。”
综上，中亿丰控股集团有限公司、宫长义认购资金的具体来源系自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排情形，也不存在直接或间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。
三、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构及申请人律师执行了如下核查程序：
1、查阅中国证券登记结算有限责任公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据表》《证券质押及司法冻结明细表》；
2、查阅发行人控股股东、实际控制人出具的《关于不减持罗普斯金股票的承诺函》以及相关公告；
3、查阅发行人控股股东、实际控制人出具的《关于认购中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司非公开发行股票之资金来源的承诺书》；
4、查阅本次非公开发行相关董事会决议、股东大会决议；
5、网络查询认购对象在中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国、企查查等网站的记录。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申请人律师认为：
1、中亿丰控股集团有限公司、宫长义从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划，未违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》相关规定，中亿丰控股集团有限公司、宫长义已出具承诺函并公开披露；
2、中亿丰控股集团有限公司、宫长义认购资金为自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及关联方资金用于本次认购的情形。
【反馈意见2】
关于关联交易。（1）请申请人说明在报告期内的关联交易，说明上述关联交易的具体情况，相关交易的必要性、合理性，是否依法履行
