证券代码：000732证券简称：公告编号：2017-106号
泰禾集团股份有限公司关于受让福建中设投资有限公司100股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、基本情况概述
为拓展公司房地产项目资源，2017年6月20日，公司全资子公司福州泰禾房地产开发有限公司（以下简称“福州泰禾”）与福州市闽清维鑫企业管理服务部（普通合伙，以下简称“闽清维鑫”）、闽清县天宇互联置业投资管理中心（以下简称“闽清天宇”）、福建中设投资有限公司（以下简称“福建中设”）等签署了《福建中设投资有限公司股权转让合同》，以福建中设股东全部权益评估值人民币166,920.59万元为依据，福州泰禾以人民币150,000万元受让闽清维鑫、闽清天宇合计持有福建中设100股权。
福建中设设立于2010年9月16日，注册资本2,500万元，闽清维鑫持股99、闽清天宇持股1。福建中设间接持有福州新海岸旅游开发有限公司(以下简称“福州新海岸”)100股权。福州新海岸于2011年6月通过竞拍取得位于福州市仓山区三江口旅游综合体地块土地使用权，为三江口旅游综合体东侧地块（三江城项目）的开发建设主体，三江城项目分为一期和二期两个子地块，总占地面积133,140平方米，容积率为3.5、总建筑面积465,990平方米，其中部分已售，尚余可售面积260,165平方米。本次收购各方约定不包含一期权益；项目二期建设已完成基础填方、五栋主体建设及部分地下桩基工程。
以上事项已经公司第八届董事会第二十五次会议审议通过，表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权。
本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易，根据《股票上市规则》等相关规定，本议案无需提交公司股东会审议。
二、协议各方基本情况
（一）出让方
1、福州市闽清维鑫企业管理服务部（普通合伙）
主要经营场所：福建省福州市闽清县塔庄镇塔庄街91号
执行事务合伙人：冯细媄
成立日期：2016年12月5日
经营范围：企业管理服务、会展服务、市场推广服务、物业服务、房屋修缮。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、闽清县天宇互联置业投资管理中心
住所：福建省福州市闽清县桔林乡四宝街25号B座
投资人：万晨
成立日期：2015年5月25日
经营范围：投资管理，资产管理，家居装饰，物业管理和修缮，房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）其他方
1、姓名：冯宝良
身份证号码：350126195706******
住所：福州市鼓楼区杨桥西路
2、姓名：冯巧明
身份证号码：350182198302******
住所：福州市仓山区闽江大道
3、福建中设投资有限公司（详见“交易标的基本情况”）
4、杭州福地影视制作有限公司（以下简称“杭州福地”、详见“交易标的基本情况”）
5、福州新海岸旅游开发有限公司（详见“交易标的基本情况”）
闽清维鑫及其他协议各方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）福建中设
1、福建中设投资有限公司基本情况
住所：福建省福州市闽清县云龙乡后垅村学堂片155号
法定代表人：冯宝良
注册资本：2,500万元
成立日期：2010年9月16日
经营范围：对房地产业、建筑业、制造业、住宿和餐饮业的投资。(以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营)
交易前后股东情况：
2、交易标的最近二年经审计的基本财务数据（经具备执行证券期货相关业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）珠海分所审计）
单位：人民币万元
（二）杭州福地
住所：萧山区湘湖路92号威尼斯水街第一水街16号（浙江省文化创意产业实验区内）
法定代表人：冯兴明
注册资本：1,000万元
成立日期：2008年4月1日
经营范围：制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧（以上经营范围在许可证有效期内方可经营）；会展服务；企业形象策划，公共信息咨询与市场调查，国内广告设计、制作、代理、发布；室内外装潢设计，美术舞台设计，服装、道具、影视器材的租赁；成年人的非证书艺术培训（涉及前置审批的项目除外）；其他无须报经审批的合法项目。
股东情况：福建中设持股100。
（三）福州新海岸
住所：福建省福州市仓山区城门镇三角埕18号
法定代表人：冯宝良
注册资本：10,000万元
成立日期：2011年2月18日
经营范围：旅游开发，公园的开发管理，房地产开发经营，文化活动策划服务，文化传播策划，动漫设计，会展服务，对休闲产业、旅游业、工业、贸易业、会展业的投资，旅游用品及工艺美术品、百货的销售。(以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营)
股东情况：杭州福地持股100。
（四）是否存在或有事项
福建中设、杭州福地影视制作有限公司、福州新海岸不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
四、标的资产的历史沿革
福建中设于2010年9月16日经福州市工行行政管理局批准设立有限公司，注册资本2,500.00万元，成立时福州东榕房地产开发有限公司（以下简称“福州东榕”）持股100。
2015年9月30日，经福建中设股东会决议同意，原股东福州东榕将所持有福建中设50的股权以1,250万元人民币转让给新股东冯宝良，同意原股东福州东榕将所持有福建中设50的股权以1,250万元人民币转让给新股东冯巧明。
2016年12月13日，经福建中设股东会决议同意，原股东冯宝良将所持有福建中设49的股权以29,400万元人民币转让给新股东闽清维鑫，同意原股东冯宝良将所持有公司1的股权以600万元人民币转让给新股东万晨。同意原股东冯巧明将所持有公司50的股权以30,000万元人民币转让给新股东闽清维鑫。
2016年12月26日，经福建中设股东会决议同意，原股东万晨将所持有福建中设1的股权以25万元人民币转让给新股东闽清天宇。本次股权转让后，闽清维鑫持股99、闽清天宇持股1。
五、交易的定价政策及定价依据
根据具有执行证券期货业务资格的评估机构福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的闽中兴评字（2017）第1012号估值报告，本次评估采用了资产基础法对福建中设投资有限公司股东全部权益价值进行了评估，福建中设经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）珠海分所审计后的股东全部权益（净资产）账面值为人民币21,321.28万元，在满足本次评估全部假设和前提下，经估值后其股东全部权益价值（净资产）估值为人民币166,920.59万元，增值145,599.31万元。本次仅对福州新海岸旅游开发有限公司二期进行评估，一期按账面价值列示，账面值163,932,668.27元。
具体如下：
单位：人民币万元
公司董事会认为，本次收购事项所涉评估对象已经具有证券期货相关业务评估资格的评估机构进行评估，选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性。福建中设间接持有福州新海岸100股权，福州新海岸于2011年6月通过竞拍取得位于福州市仓山区三江口旅游综合体地块土地使用权，为三江口旅游综合体东侧地块（三江城项目）的开发建设主体。由于福州新海岸取得项目地块时间较早，土地成本相对较低，市场价值增值幅度较大；且该项目地块位于福州滨海新城核心区域、福州地铁1号延长线、6号线上，生态环境优越，交通通达便利，未来发展潜力较大。因此，本次交易以福建中设股东全部权益评估值人民币166,920.59万元为依据，福州泰禾以人民币150,000.00万元受让福建中设100股权，符合上市公司的利益，不会损害公司及股东、尤其是中小股东利益。
六、合同主要内容
公司全资子公司福州泰禾与闽清维鑫、闽清天宇等各方签署的《福建中设投资有限公司股权转让合同》主要条款如下：
甲方：福州泰禾房地产开发有限公司
乙方一：福州市闽清维鑫企业管理服务部（普通合伙）
乙方二：闽清县天宇互联置业投资管理中心
丙方一：福建中设投资有限公司
丙方二：杭州福地影视制作有限公司
丙方三：福州新海岸旅游开发有限公司
丁方一：冯宝良
丁方二：冯巧明
1、福州新海岸已分立新设福州榕树湾文化旅游开发有限公司（以下简称“榕树湾公司”），福州慢城实业发展有限公司持有榕树湾公司100股权，根据福州新海岸分立方案，三江口旅游综合体中西地块土地使用权和在建工程等由榕树湾公司享有，目前西地块土地使用权变更登记至榕树湾公司名下的手续尚未办理。
2、本合同转让标的为福建中设100股权，甲方受让乙方一和乙方二合计持有的福建中设100股权。转让完成后，甲方持有福建中设100股权，同时杭州福地和福州新海岸成为甲方全资子公司，福建中设、杭州福地和福州新海岸名下全部资产和权益均归甲方享有。但三江城项目一期除未售车位550个外的开发收益和开发风险仍由乙方享有和承担，三江口旅游综合体中西地块土地使用权和在建工程由榕树湾公司享有。
3、经双方协商后确认福建中设100股权转让价格为人民币15亿元（大写：壹拾伍亿元）。
4、福建中设100股权转让交割完成后，三江城项目一期商品房的交房、保修以及福州新海岸按照《商品房买卖合同》约定应当承担的合同义务仍由乙方负责履行，但甲方和福州新海岸应予以积极配合。
5、在过渡期内乙方除履行本合同义务需要及甲方指令外，应暂停福建中设、杭州福地和福州新海岸的其他经营行为，确保福建中设、杭州福地和福州新海岸不会增加债务、税收、担保、合同、人员、纠纷等。
七、合同对上市公司的影响
本次公司通过受让福建中设股权获取三江城项目二期地块，是为了增加项目土地储备，有利于拓展公司房地产项目资源，提升公司品牌影响力。该项目位于福州滨海新城核心区域、福州地铁两条线路覆盖范围内，生态环境优越，交通通达便利，未来发展潜力较大。加之公司去年已收购福建华夏世纪园40股权，开发项目位于同一区域，本次收购具备规模效应。本次收购符合“扎根福建本土、深耕一线城市”的战略布局，有利于利用公司资金、品牌的优势，加速项目的拓展，符合公司及股东利益。
本次受让股权暂不会对公司经营效益产生实质性影响。
八、备查文件
1、公司第八届董事会第二十五次会议决议；
2、福州泰禾与闽清维鑫、闽清天宇等各方签署的《福建中设投资有限公司股权转让合同》；
3、福建中兴资产评估房地产土地估
